Il SAFE nelle startup

1. Introduzione
2. Cosa è il SAFE
3. Quando utilizzare il SAFE
4. Importanza della corretta redazione dei contratti

Introduzione

Le startup necessitano di investimenti iniziali spesso ingenti.

Quindi dove trovare le risorse una volta terminata la disponibilità proveniente dai propri risparmi e dai e dal gruppo di familiari e mici che credono nell’idea?

Nel nostro ordinamento non mancano gli strumenti che rispondono a questa esigenza, tra i quali possiamo elencare la finanza agevolata che spesso richiede tempi lunghi che lasciano nell’incertezza, il crowdfunding, i venture capitals, i business angels e gli incubatori.

Una possibilità di recente introduzione nel nostro Paese, ma che è largamente utilizzata oltre oceano è quello del SAFE, che si caratterizza per la semplicità e dalla celerità.

Cosa è il SAFE

Il termine SAFE è un acronimo che indica “simple agreement for future equity” (contratto di sottoscrizione di aumento di capitale futuro).

Questo strumento, diffuso dall’incubatore Y Combinator (https://www.ycombinator.com/), riscuote un certo successo tra le starup della SIlicon Valley.

Il funzionamento del SAFE è semplice: l’investitore eroga a favore della startup una somma di denaro senza alcun diritto al rimborso. Al momento dell’erogazione si prevede una conversione in azioni o in quote della startup differito ad un momento diverso, e precisamente quando avviene il primo round successivo, o il primo round superiore a un determinato importo, o ancora in caso di exit.

In questo modo anche la valutazione della startup può essere rimandata ad un momento posteriore, così come il rapporto di cambio.

Questo dovrebbe permettere di ridurre notevolmente i tempi di contrattazione tra startup e investitore che spesso portano a rallentamenti o addirittura alla rottura delle trattative.

Quando utilizzare il SAFE

Abbiamo visto che con il SAFE, l’investitore (o safe holder), non diviene titolate di alcun diritto di credito, non spettandogli alcun rimborso di quanto versato alla startup.

Inoltre si deve sottolineare che il SAFE non comporta per chi investe alcun diritto di voto, e dunque non incide sulla gestione della società (anche detta governance societaria).

Infine, secondo l’Agenzia delle Entrate (Sintesi n. 1/2023), viene rilevata per il SAFE una “partecipazione immediata alle perdite e prospettica agli utili”; pertanto, l’investitore partecipa alle perdite; mentre partecipa agli utili sono al verificarsi delle condizioni definite in sede di investimento, perché solo in quel momento avviene la conversione in quote o azioni.

Importanza della corretta redazione dei contratti

Il SAFE, dunque, in quanto strumento caratterizzato dalla semplicità, non richiede formalità particolari; inoltre la sua adattabilità alle esigenze di ogni caso specifico può rappresentare un vantaggio.

Il modello contrattuale dell’istituto, può essere variato, ad esempio, prevedendo:

• un money value floor: un valore minimo del round;
• un cap: un tetto massimo alla valutazione della startup;
• un discount: uno sconto a favore dell’investitore in sede di conversione;

Il contratto può inoltre essere caratterizzato dalla combinazione di più varianti.

Proprio per questo non si deve dimenticare che la fase della contrattazione riveste un ruolo fondamentale, senza che questo significhi snaturare lo scopo del SAFE di salvaguardare semplicità e celerità.