Introduzione
Il mondo delle startup tecnologiche italiane e del venture capital deve fare i conti con un nuovo, formidabile precedente giurisprudenziale in materia di Golden Power.
Con la sentenza n. 2180/2026 del 16 marzo 2026, il Consiglio di Stato ha confermato la legittimità del veto imposto dal Governo italiano sulla costituzione di una joint venture tra la startup aerospaziale italiana Manta Aircraft S.r.l. e il colosso statale cinese Shenyang Aviation Industry Group (SAIG).
Questa pronuncia non è solo cronaca giudiziaria, ma un vero e proprio “manuale operativo” che ridefinisce le regole degli investimenti esteri e del trasferimento tecnologico (FDI screening). Ecco cosa cambia per founder, investitori e advisor.
Il caso Manta Aircraft: i fatti al centro del veto
Per comprendere la portata esplosiva della sentenza, bisogna guardare all’identikit della società bersaglio. Manta Aircraft non è una multinazionale strutturata, ma una startup early stage con le seguenti caratteristiche:
- è priva di dipendenti e operante in una fase esclusivamente progettuale
- non possiede né brevetti depositati né un prototipo fisicamente costruito
- il suo unico asset è il know-how tecnico-scientifico dei fondatori e la registrazione del design per un velivolo ibrido-elettrico a decollo verticale (VTOL), noto come “ANN Plus”.
L’operazione bloccata dal Governo prevede un Memorandum of Cooperation per creare una Joint Venture in Cina. L’accordo è così strutturato:
- partecipazione e governance: il 51% a SAIG (con maggioranza in CdA) e il 49% a Manta
- apporti: nessun apporto finanziario da parte della startup italiana, che avrebbe conferito esclusivamente la conoscenza tecnica dei founder. SAIG avrebbe investito 25 milioni di euro e fornito risorse ingegneristiche cinesi.
Il Consiglio dei Ministri (disattendendo la proposta del Gruppo di coordinamento che suggeriva un via libera con prescrizioni) ha esercitato il veto assoluto. Una decisione poi blindata dal TAR Lazio e, in via definitiva, dal Consiglio di Stato, in una catena decisionale unanime a sui diversi livelli.
I 4 principi del consiglio di stato: cosa cambia per le startup?
Quali sono i pilastri pratici di questa sentenza che ogni operatore di private equity e venture capital deve conoscere?
1. Essere early stage non ti protegge
Il Consiglio di Stato ha stabilito che per far scattare il Golden Power non serve un asset finito, brevettato o capace di generare ricavi. Il know-how in formazione è già un asset strategico tutelabile. Se una startup conferisce le competenze dei fondatori in una join venture estera, sta trasferendo qualcosa di strategicamente rilevante per la sicurezza nazionale, anche prima che diventi un prodotto commerciale.
2. Il rischio del dual use (uso civile – uso militare)
Manta aveva dimostrato documentalmente che il suo progetto aveva finalità esclusivamente civili (trasporto passeggeri). I giudici hanno ritenuto questi elementi puramente “accessori”. Il principio sancito è severissimo: basta che l’uso militare non sia “impossibile a priori”. Il rischio di pregiudizio per gli interessi nazionali è valutato su base potenziale.
3. Nasce il Golden Power outbound
Questo è lo snodo giuridico più affascinante. L’operazione non prevedeva un investitore cinese che comprava quote in Italia, ma una startup italiana che portava il suo know-how in Cina. Il Consiglio di Stato ha confermato che la normativa intercetta anche i flussi tecnologici in uscita: costituire una join venture estera trasferendo la proprietà intellettuale (Joint IP) altera la “disponibilità degli attivi strategici” ed è quindi soggetta a veto.
4. Il limite geografico
Perché il Governo non ha semplicemente imposto delle regole (prescrizioni) per tutelare l’IP italiana? Perché imporle a una società con sede in Cina, sottoposta al diritto cinese e controllata da un ente governativo di Pechino, avrebbe reso il controllo “di estrema difficoltà, se non impossibilità di fatto”. Se lo Stato non può far rispettare geograficamente i propri paletti, l’unica strada è il veto.
The Legal Nook Insights: focus operativi per startup fondi e advisor
Dalla teoria alla pratica negoziale. In questa sezione raccogliamo brevi pillole operative, orientamenti giurisprudenziali, prassi e accorgimenti strategici nati dall’esperienza sul campo. Strumenti concreti per decodificare le complessità normative e proteggere il valore degli investimenti immobiliari.
- Golden Power assessment fin dal day 1 (structuring phase): l’analisi del perimetro strategico non può essere posticipata al closing o alla fase di due diligence finale, ma deve guidare l’architettura dell’accordo (soprattutto con partner extra-UE)
- valutazione dell’asset intangible: le dimensioni aziendali e lo stadio di sviluppo (seed o pre-seed) non offrono alcuna immunità. Ciò che conta è la natura della tecnologia e il settore d’impiego.
- analisi della potenziale reversibilità (dual-use): non basta la destinazione d’uso commerciale definita nei business plan: occorre analizzare cosa la tecnologia potrebbe fare se riprogettata o riutilizzata in contesti militari
- attenzione alle join venture outbound e licensing: trasferimenti di proprietà intellettuale, contratti di licensing e joint venture di co-sviluppo verso Paesi extra-UE sono pienamente soggetti al potere di blocco
- fattibilità delle prescrizioni: se la struttura societaria prevista rende impossibile il controllo o l’enforcement delle prescrizioni da parte delle autorità italiane, il rischio di un veto assoluto diventa elevatissimo. Lo stesso vale per la nazionalità del partner estero
- stress test tecnologico previsionale: le tecnologie emergenti vanno analizzate non solo per quello che fanno oggi, ma per quello che potrebbero fare un domani in campo militare.
