Società di persone e società di capitali: principali differenze

Introduzione

Ognuno di noi ha almeno una volta sentito parlale di società di persone e di società di capitali, magari proprio per intraprendere un’attività imprenditoriale o realizzare un’idea.

Ma siamo sicuri di riuscire sempre a comprendere quale sia la tipologia di società che fa al caso nostro?

Ci sono notevoli differenze tra le due tipologie di società, e la scelta al momento della costituzione si rivela determinate per il prosieguo dell’attività e la gestione della società stessa.

Le società in generale

Quando parliamo di società, ci riferiamo all’organizzazione di persone e di beni preordinata a raggiungere uno scopo di carattere produttivo. I soci di una società, sia essa di persone o di capitali, infatti, esercitano in comune un’attività economica coordinata mediante i conferimenti che i soci si impegnano ad apportare alla società stessa.

I conferimenti sono i contributi che i soci apportano per la formazione del capitale sociale iniziale e posso essere sia in denaro che in beni o prestazioni. Si deve comunque precisare che i conferimenti di beni o prestazioni da parte dei soci sono regolati da una disciplina peculiare a tratti differente da quella che regola i conferimenti in denaro.

L’impegno dell’apporto dei conferimenti viene assunto nell’atto costitutivo, il contratto con cui i soci esprimono la volontà di costituire una società.

I soci realizzano quindi una particolare forma di collaborazione che si caratterizza per il fatto che tutti partecipano al rischio di gestione dell’impresa, anche se questo avviene in modo differente in base alla tipologia della società scelta e dell’assetto organizzativo della stessa.

Ed è proprio in base all’organizzazione che si distinguono le società di persone dalle società di capitali.

Le società di persone

Le società di persone sono caratterizzate da un’autonomia patrimoniale imperfetta e dall’assenza di personalità giuridica. Inoltre un altro tratto distintivo peculiare delle società di persone si rinviene nel potere di amministrazione dei soci e nel limitato potere di trasferibilità delle quote sociali.

I tipi di società di persone sono tre e si distinguono in:

Società semplice (S.s.)
Società in nome collettivo (S.n.c.)
Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Personalità giuridica e autonomia patrimoniale

L’autonomia patrimoniale imperfetta e l’assenza di personalità giuridica che caratterizzano le società di persone fanno sì che anche i soci rispondano delle obbligazioni assunte dalla società con il proprio patrimonio personale, e dunque con tutti i beni a loro appartenenti siano essi presenti che futuri.

La responsabilità dei soci di società di persone è in linea generale solidale poiché il creditore sociale, e dunque chi vanta un credito nei confronti della società, può pretendere direttamente dal socio illimitatamente responsabile l’adempimento dell’obbligazione; si deve però precisare che questa dinamica non si verifica sempre, ma vi sono alcune eccezioni espressamente disciplinate dalla legge.

Potere di amministrazione dei soci

In generale, ogni socio di società di persone ha il potere di amministrare la società ed i beni della stessa.

E’ necessario però prestare attenzione ad una importantissima limitazione del potere di amministrazione dei soci: la trasferibilità della quota sociale.

La società di persone è infatti caratterizzata da una forte impronta personalistica che conferisce un notevole rilievo alla persona del socio; proprio per questo il socio che intende trasferire la propria quota sociale può farlo solo con il consenso degli altri soci, sia che il trasferimento avvenga per atto tra vivi sia che avvenga a titolo di successione.

Come sempre vi sono alcune eccezioni espressamente disciplinate dalla legge che vanno tenute in considerazione in relazione al caso specifico.

Le società di capitali

Le società di capitali si caratterizzano per un’autonomia patrimoniale perfetta, per la mancanza di un potere diretto del socio nell’amministrazione della società e per la libera trasferibilità delle quote o azioni sociali.

Anche i tipi di società di capitali sono tre e si distinguono in:

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
Società per azioni (S.p.a.)

Si deve inoltre precisare che nel 2012 è stata introdotta la Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), la quale rientra nella categoria della Società a responsabilità limitata, ma gode, per alcuni aspetti, di una disciplina peculiare.

La personalità giuridica e l’autonomia patrimoniale perfetta

Grazie alla personalità giuridica e all’autonomia patrimoniale perfetta, è solo la società di capitali a rispondere delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio e con i propri beni, siano essi presenti o futuri.

Questo non significa però che il socio non abbia alcuna responsabilità di carattere patrimoniale, però la sua responsabilità è limitata soltanto a quanto conferito per la costituzione della società o per l’aumento del suo capitale.

Anche in questo caso si deve sempre fare attenzione alle ipotesi espressamente disciplinate dal nostro codice nelle quali il socio di società di capitali risponde eccezionalmente delle obbligazioni sociali anche con il proprio patrimonio personale.

Amministrazione della società

Anche nell’amministrazione vi sono notevoli differenze tra società di capitali e società di persone.

Il socio della società di capitali infatti non assume direttamente la qualità di amministratore, ma lo diviene solo se espressamente nominato.

Il socio che non viene nominato amministratore può comunque partecipare indirettamente all’amministrazione della società esprimendo in assemblea il proprio voto finalizzato alla nomina degli amministratori o dei sondaci.

Inoltre mancando nella società di capitali il collegamento di carattere personalistico che caratterizza le società di persone, il socio potrà liberamente trasferire la propria partecipazione sociale, salvo che sia diversamente previsto nello Statuto sociale.

Tabella delle differenze

Concludiamo questo articolo nel quale abbiamo visto una breve panoramica delle maggiori distinzioni tra società di capitali e società di persone con un tabella riassuntiva.

	Società di persone	Società di capitali
Tipi	S.s; S.n.c.; S.a.s.	S.r.l.; S.a.p.a.; S.p.a.; S.r.l.s.
Personalità giuridica	No	Si
Autonomia patrimoniale	Imperfetta, salvo eccezioni	Perfetta, salvo eccezioni
Potere di amministrazione da parte dei soci	Immediato e diretto	Diretto con nomina; Indiretto senza nomina

Conclusioni

In questo articolo abbiamo visto brevemente alcune delle principali differenze dell’assetto organizzativo riguardanti le società di persone e le società di capitali, tra cui la personalità giuridica, l’autonomia patrimoniale, l’amministrazione delle società e la trasferibilità delle partecipazioni sociali.

Ovviamente le differenze non si esauriscono qui e, come sempre, i casi pratici possono essere i più disparati.

Nei prossimi articoli approfondiremo questi argomenti.